过拒马河，南渡易水，直抵徐水以西的遂城镇和保定以西的满城，兵力未受损失。本来准备参加保定以西的会战，没想到保定正面的总指挥刘峙竟不战而逃，引起全线崩溃。卫立煌奉命继续南撤，沿平汉路西侧，夜行昼伏，徒涉唐河、大沙河，抵达石家庄结集待命。当时几路退兵云集石家庄，日军飞机天天来轰炸，我方只有少数高s机枪，根本起不了掩护作用。
这边平汉路中央军重兵集结，隔着太行山的山西却频频告急。
阎锡山当初为了炫耀武力，虚张声势，晋绥军号称有30万，实际上顶多只有10来万人。
晋绥军原先有七八万人，在抗日战争初期编为第6、第7两个集团军。第7集团军总司令傅作义所辖的绥远军队只有一个第35军，包括孙兰峰、董其武、马延宁3个独立旅和2个骑兵旅。因为后来需要担当整个绥远省的防务，没有充分使用。第6集团军总司令杨爱源所辖的晋军共4个军，即19军军长王靖国部3个独立旅，33军军长孙楚所部3个旅，34军军长杨澄源所部1个师2个独立旅，以及陈长捷继李服膺当61军军长所带领的1个师2个独立旅，此外还有赵承绶带领的6个骑兵团和周玳领导的8个炮兵团。
阎锡山30年来惯于在变化莫测的局势当中摇身一变，投机取巧，玩弄权术而独霸一方，其实并无多大实力。山西兵战斗力薄弱的原因很多，一是军队中大量空额，二是在政治经济长期处于独立状态的山西，平时又要多养兵，又没那么多钱，有时只好搭配一些鸦片烟充作军饷。狂妄自大的蒋介石嫡系军人常常嘲笑阎老西的兵有两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。这种潮笑固属过分，然而山西旧军的腐败无能确是事实。过去日本特务机关在山西公然成立办事处，猖狂活动已非一年，收买的汉j也很多。抗战一起，汉j活动频繁，到处造谣，引起人们心理恐慌，敌人没来自己先乱。此时日本飞机每天空袭太原，在车站和市区投了很多炸弹，街上电线纵横，房屋玻璃破碎，商店大门紧闭，工人警报汽笛呜呜长鸣，整天不断。达官贵人搬家逃难，老百姓扶老携幼出城防空，忍饥挨饿，呼儿唤女。如果不是共产党实际领导的山西牺牲救国同盟会建立山西青年抗日决死队，贴出“反对仓皇失措退却逃跑”的醒目大标语，如果不是南汉宸等主持的第2区战地总动员委员会发出“动员3000万民众保卫山西”的号召，如果不是延安来的西北战地服务团在这里表演救亡戏剧，如果不是大批热情洋溢的平津流亡学生在这里集中，进行一些宣传活动，奔走呼号，太原几乎停止了呼吸。
阎锡山别无他法，只有向蒋介石不断地呼救。蒋介石调入不少半嫡系军队和一些请缨抗日的西南地方军队。阎锡山还嫌不足，一天几次用十万火急的电报催派精锐援兵。于是卫立煌乃奉命率其基本部队14军于十月初开进娘子关。卫立煌先到太原与阎锡山见面，商讨作战计划，其部队则装入94节铁皮闷罐车，分成10列，每15分钟一列，由正太路转到同蒲路。同蒲路原定由大同修到蒲州（风陵渡北），此时才从风陵渡修到原平，只能算是“原蒲路”。从前阎锡山闭关自守，怕外面势力进入山西，故意把山西的铁路修成一种与全国铁路不同的窄轨铁路，让别处的车开不进来。小火车头小车厢，走得很慢，爬坡时尤其慢，行人可以从后面追赶爬上火车。如今战况紧急，等在晋北和坐在车上的人都心急如焚。直到这些军队运到忻口，阎锡山的心才算踏实一些。
现在，除了晋绥军原有的10几万人马和人数较少的八路军，加上卫立煌统率的中央军和新调入晋的川陕等省的地方部队共计20万人，阎锡山第2战区的部队总数达到了30余万人。有了这名符其实的30万人马，阎锡山的底气足了，胆子又壮起来。他要打个漂亮仗杀杀日本人的威风，也给国人看看他阎百川对日本人绝不手软。
阎锡山说：“现在我要革命了。”而他的革命行动是什么呢？一是，把牺盟会会员武装起来，发给5000支枪。二是开庭审判处决弃守天镇的晋绥军第61军军长李服膺，以震军威。
李服膺号慕颜，47岁，山西崞县人，与傅作义、王靖国等同在保定军官学校毕业，曾在段棋瑞组织的边防军与傅作义等同任排长。后被阎锡山召回山西，并拉来了张荫梧、楚溪春、李生达等共13人，号称13太保，李服膺被誉为大哥。嗣后，步步擢升，直到军长，知遇之隆，无可复加。他又是阎锡山最高助手赵戴文的义子。因此，每次作战，李部虽多溃败，阎锡山并未深究，反而非常信任，成为最受阎锡山宠信的将领之一。
李服膺失守天镇，并不是因为他没有抵抗。原来，阎锡山事前与日本人勾结，企望日军不攻山西，山西就可以按兵不动，互不侵犯，保住山西的固有地位。不料日军攻下了南口，直下盘山，这时阎锡山才下令要求李抵抗三日。李执行了这个命令，因为天镇、阳高的所谓国防工事并未修妥，而且层层克扣工事拨款，已筑起的部分，也是徒有其表，并没有强固的钢筋水泥工事。李服膺部抵抗了3天，按阎锡山的命令撤了下...