张鲁仰望关上魏延扬威耀武，气得差点从马上跌下来。他领兵出城是去接应杨柏，也没带攻城器械。此时想要快速夺关，就只能破坏关门，至于打造器械攻上关墙就不用想了。于是张鲁下令士卒各寻一捆柴草，堆在门前放火。
魏延在关上岂能坐视张鲁放火？命令士卒开弓放箭。张鲁士卒还没跑到城边，便被弓弩射杀，一个个倒在冲锋放火的路上。
若说张鲁士卒还真是悍不畏死，纵然天上箭如雨落，可还是有一部分士卒头方才领赏谢恩。
众将士在关中休整一番之后继续进兵南郑下寨。这南郑本是汉中郡治所，张鲁得汉中后改汉中郡为汉宁郡，治所依然设于南郑。其重要性就相当于刘璋的成都，曹操的许昌。
张鲁见南烨兵临城下便与众将商议对策。杨松胆小贪财，已然被打的胆寒，便劝张鲁道：“南烨国师势大，不如开门投降。”
阎圃道：“主公万万不可！南烨在交州奉行科学大道，岂能容主公教化万民？”
张鲁听阎圃一说顿时醒悟，他是双重身份，除了一方诸侯之外，还是一教之主。假如是投降其他诸侯，张鲁还有自信保住教主地位，照样受信徒供奉吃香喝辣。可是投降南烨的话，不但诸侯地位难保，恐怕这教主地位也保不住。宗教斗争有时可比政治斗争还要残酷。
绝了投降的念头之后，张鲁便开始调集人马守城。别看经过葭萌关、阳平关两战，张鲁损失了数万人马，可这南郑毕竟是张鲁老巢，城中还有三万精兵。另外南郑百姓十有**是五斗米教信徒，不管是真信也好，假信也罢，这些百姓都不敢违抗张鲁命令。随着张鲁一声令下，竟然发动了十万信徒协助守城，几乎城中所有青壮都上了城头。
当南烨看到城上密密麻麻的人群便是一惊。从装束上南烨就能看出城头那些搬运滚木、礌石备战的青壮都是城中百姓，而不是张鲁士卒。这个发现非但没让南烨感觉轻松，反而让他觉得棘手。两军交锋和屠杀百姓可是完全不同的概念。
典韦、魏延等将对于南烨的顾忌并不理解，在他们看来凡是与南烨作对的就是敌人，既然那些百姓自愿上城协助张鲁，就等于是做出了与南烨交战的选择，也就应该做好在战场上牺牲的准备。
郭嘉、赵云等人倒是十分理解南烨不愿杀伤百姓的心情。名声好坏且放在一边不谈。单从利益上来说，张鲁一败这些百姓便会成为南烨治下百姓，南烨自然不忍心杀害。
新投南烨的张任、严颜等将并不像郭嘉、赵云那样了解南烨。他们只是佩服南烨仁慈，感觉自己遇到了明主。