正当中国空军与西北陆航顺利完成三次攻击波，无一伤亡地返回基地的时候，中国陆军却在地面陷入了苦战。
中国陆军第264旅从凌晨三时起对日本海军上海特别陆战队北部警备部队发起的进攻到六时四十分基本归于沉寂了，在粤东中学也就是日军所谓广中路拐角方向，527团二营和三营虽然一度合围了守卫d点的园畑小队并沿着广中路向江湾路方向渗透，但是没有能趁机直接攻击日本陆战队司令部，反而在日军增援部队来到后陷入了苦战。而爱国女学方向的一营，则在控制持志学院水电路校区后，陷入了爱国女学的争夺战。东体育会路桥方面528团的进攻也没有大的进展，日军固守持志学院东体育会路校区，国军无法突进江湾路。
黄梅兴在旅部里坐立不安，由于两个团长都到火线督战，而国军的无线电台太笨重，移动中的部队又不方便架电话，前线的情况总是要靠传令兵返回团部后才能传过来，这太间接了。黄梅兴本来想亲自去一线了解战局的，可是被参谋主任邓洸拦住了。日军动用了重炮对粤东中学以西的我军出发阵地进行了长时间炮击，造成了很大损失，邓洸不能让旅长冒险，于是他说服了黄梅兴，让邓洸自己去了前沿，邓洸是个负责精细的人，他带着几个参谋和一队卫兵对两个团的前沿阵地作了仔细观察，与主官们都作了讨论和研究，一直到十点多才回到旅部。
经过仿佛是一辈子的等待，邓洸终于回来了，他满头的汗水，大口地喝完了一杯子水后，迅速地汇报了：“日军是作好充分防御准备的，我们原来的计划必须改变，我们原来打算寻找日军防御缝隙冲过去，现在看来，日军利用城市密集的坚固建筑物，结合地堡、街垒，已经有坚固的防线了，日军还用坦克装甲车作为移动堡垒，填补缝隙，战斗模式已经不是突袭，而是城市攻坚战。我们由于用野战进攻的打法，靠密集冲锋已经伤亡惨重，光五二七团就阵亡了三个连长，现在两个团官兵的伤亡总数有五百多人了。”黄梅兴皱起了眉头，从北伐到现在，他也没见过在三小时内进攻会死伤这么惨重的。邓洸继续说：“廖团长他们还反映上海鬼子和别的鬼子不一样，他们吸收了一二八巷战的教训，改进很大：一是装备了重炮，用炮火对我后继梯队进行拦阻射击，造成我们巨大损失，重炮对我方习惯的密集队形是非常致命的，而且炮弹威力忒大，中者多死，和枪伤不一样，伤兵救不过来。二是鬼子步兵装备了大量花机关，这帮杂碎简直是帮子黄皮德国人嘛，没见过这种不爱用步枪和刺刀的鬼子，巷战又是以近战为主，在狭窄空间里弟兄们的栓动步枪干不过鬼子的*，伤亡很大。”邓洸看了看倾听中的黄梅兴，他知道旅长的特点是从善如流，他很愿意让部下畅所欲言，于是说道：“部队不能沿着大街冲，街道两侧都有鬼子正规军或者义勇队部署好的火力点，鬼子的火力点有倒打侧打的设计，街道都是死亡陷阱。必须从连排的房子里面穿墙打洞向前攻。鬼子的据点像粤东中学，有围墙，必须用重炮轰击或者爆破后，步兵才能冲进去；里面每栋建筑物也很坚固，我们还是需要炮击或者爆破给步兵提供突破口，然后要逐屋争夺。卑职看来，广中路向东一路都有日军据点，突破一个还有一个，我军的重点进攻方向应该放在爱国女学方面，从这里向南打。”
黄梅兴听着邓洸的话，看着大比例尺的作战地图，眼睛一亮：“你意思是从爱国女学，向上海法学院方向突破？”邓洸说：“对，这里是日军防线的弱点，爱国女学我军已经占领了一半，只要调集炮兵掩护和工兵爆破，攻下剩下的一半，就可以全部占领，爱国女学向南直到江湾路广中路交界处的上海法学院，基本上没有特别坚固的支撑点，都是居民小楼，我军易于摧毁占领。如果上海法学院能够攻克，日军就丧失了江湾路上最后一个坚固据点，而且坚守持志学院东体育会路的日军就被切断了，我们就可以放心大胆南下攻击日本陆战队司令部了，那样可以说我们已经胜券在握。”
黄梅兴看着摊在桌子上的地图思考着，邓洸没有打扰他，他很了解这位老长官的习惯，在黄梅兴思考的时候，他会不停地用手指头敲击桌面，仿佛在发报似的，他最讨厌别人在这时候打断他的思路，未经深思熟虑下的决心是一种瘟疫，这是黄梅兴经常教导邓洸他们的话。过了五分钟，黄梅兴猛然停下了手指头的敲击，他在地图上拍了一掌：“好就按你说的办，大沧，你起草命令，调整兵力部署，把527团主力和旅预备队投入爱国女学方向，同时在该方向部署师山炮营给我们配属的四门山炮，为步兵提供火力支援；向师部请求把工兵营派过来，该打洞的打洞，该爆破的爆破。为了减少敌人炮击的损失，改为傍晚与集团军各部一起发起进攻。你让廖龄奇亲自去爱国女校指挥，今夜一定要拿下来，随后向江湾路方向给我*。528团于夜间同一时间从东体育会路方向发起进攻，两团向上海法学院作钳形攻势，争取今夜在那里汇合。命令下达后，旅指挥部前移到持志学院水电路校区，你们参谋处要督促各团作好攻坚战准备工作，多领*、爆破筒、撬棍什么的攻坚物资，作好各项准备工作。”
邓洸听到，撇了撇嘴：“廖龄奇刚才还在后悔，他说昨天有个小老板，卖五金工具的，看到我们的兵只戴着步枪，就说这样在上海打仗不行，必须要挖洞穿墙破门的，要送给我们撬棍和镐子，还被我们一个连长谢绝了，开会的时候这个连长当笑话说，觉得上海人多管闲事，好嘛，上午这个连沿着街道冲锋死伤过半，想躲房子里去，没工具破门穿墙，只好用*炸门板，连长悔得肠子都青了。”
黄梅兴苦笑道：“咱们国军将校，还不如一个小老板会打巷战，我自己也是大意了，一二八时候我们主要是防守，鬼子进攻的时候受过苦，他们现在是防守，我们么有在城市里攻坚的经验，轮到我们付学费了。”
邓洸说：“撬棍这些工具我们可以向百姓们筹集，这里毕竟是大上海，这种物资都好找；一早上广播电台里已经开始组织抗日后援会，市民们抗战热情很高，上午打成这样，后面还有很多市民送东西来劳军，我刚才在前线都看到有士兵在喝啤酒吃面包，全是老百姓不顾危险送上前线的，吃的用的，只要我们开口，都有抗日后援会送来。问题是*、爆破筒这些军火，旅长你知道的，集团军的作战参谋史说他们曾经计划用汽车装上*，对日军司令部发动袭击，可是我们全军就没有那么多*，只好放弃了这个计划。师工兵营爆破筒也就十几支吧，*有二十公斤就谢天谢地了，够干什么的？”黄梅兴：“那就更要赶紧催他们给军政部提出要求啊，送一吨*来。这攻坚战，敌人有众多坚固火力点，没*这仗没法儿打。快点儿起草命令，下达完了咱们指挥所前移。”邓洸迟疑了一下：“旅座，持志学院离爱国女学也就三百米，日军狙击手都能够到的距离，会不会太危险了？”黄梅兴：“打仗什么时候安全过？一二八的时候敌人还不是打到指挥部门口了？我们找栋坚固的建筑作掩蔽部就是了。这种攻坚战下面部队都不熟悉，我们必须靠前指挥，随机应变，这样能少死很多弟兄的。执行吧。”邓洸：“是。”他立刻转身先把通讯排长叫过来，要求他作好准备工作，旅长一到新的指挥位置电话和无线电就要通，否则会贻误军机的。
然后邓洸一手拿了个参谋递过来的面包啃着，另一手拿着钢笔，起草起命令来了，其他的参谋人员也边吃边忙，从昨夜到现在他们已经十几个小时没吃东西了，幸好有上海市民们送来的食物，委员长英明，在上海打仗这后勤供应又省时省力又省了军费，老百姓把几个月里市区作战的部队饮食衣帽生活用具全包了。
264旅的新攻势，预计与集团军的攻击协调一致在傍晚才开始，官兵们利用这段时间紧张地作着各项准备。而在这天下午，中国的空中攻势并没有停止，中央空军在西北陆航的掩护下，发起了轮又一轮的攻击。